Stem Holdings, Inc dan Headwaters, LLC Menandatangani Lembar Persyaratan untuk Penggabungan Bisnis

Stem Holdings, Inc.

Pendapatan Kombinasi Bisnis Konsolidasi 2022 ~$75.000.000 dan EBITDA Positif Disesuaikan

Pendapatan Perkiraan Konsolidasi 2023 sebesar $100.000.000 dan EBITDA yang Disesuaikan Positif

BOCA RATON, Florida, 31 Jan 2023 (GLOBE NEWSWIRE) — Stem Holdings, Inc. (OTCQB: STMH, CSE: STEM) (“Tangkai” atau “Perusahaan”) dengan senang hati mengumumkan bahwa mereka telah menandatangani term sheet (“Lembar Istilah”) untuk kombinasi bisnis yang diusulkan (“Transaksi”) dengan Headwaters, LLC, (“HDWTR” atau “Hulu”). Sesuai dengan Term Sheet, Transaksi akan mengakibatkan pengambilalihan balik Perusahaan dan, tunduk pada pemenuhan semua persyaratan pencatatan, pencatatan entitas gabungan di Bursa Efek Kanada (“CSE”) dan OTCQB Venture. Setelah penutupan Transaksi, diharapkan mantan pemegang saham HDWTR akan memiliki sekitar 80% dari saham Perusahaan yang ditempatkan dan beredar.

Transaksi tunduk pada, antara lain, pelaksanaan perjanjian definitif yang disetujui bersama (“Perjanjian Definitif”), penyelesaian uji tuntas dan tunduk pada beberapa persyaratan termasuk, namun tidak terbatas pada, persetujuan pemegang saham, penyampaian laporan keuangan yang dapat diterima, persetujuan dewan direksi dan pemenuhan semua peraturan dan persetujuan bursa saham. Transaksi diharapkan akan diselesaikan melalui peleburan, penggabungan atau bentuk lain dari kombinasi bisnis yang akan ditentukan oleh para pihak setelah menerima nasihat hukum sekuritas, perusahaan dan perpajakan.

“Selama 12 bulan terakhir, Stem telah bekerja tanpa lelah untuk menemukan perusahaan yang tepat untuk melakukan transaksi kombinasi bisnis. Kami sangat bersemangat untuk menggabungkan kekuatan dengan Headwaters, LLC,” kata Matthew Cohen, Chief Executive Officer Stem. “Transaksi ini tidak hanya akan membawa proses penanaman yang terkenal di dunia, tetapi dengan menggabungkan Stem dan jejak merek serta lokasi ritel kami yang ada, kami langsung menjadi perusahaan ganja unggul yang terintegrasi secara vertikal dan menguntungkan dengan platform baru dan visi untuk mendukung pada transaksi yang lebih akretif di masa mendatang.”

“Saat ini, Headwaters, yang berlokasi di California adalah pembudidaya rumah kaca, grosir dan distributor terkemuka, dengan merek baru bernama Mr. Zips. Kami siap untuk mengembangkan bisnis kami ke tingkat selanjutnya, dan tim Stem memungkinkan kami melakukan hal itu. Dengan akses ke pasar modal dan jaringan Stem yang berharga, Headwaters memiliki posisi yang baik untuk terus mengganggu pasar ganja terbesar di dunia dan memperluas ke wilayah baru. Kami tidak bisa memikirkan mitra yang lebih baik untuk membantu kami mencapai tujuan kami mempertahankan dan terus menjadi salah satu perusahaan budidaya terbesar dan paling menguntungkan di California,” kata Tristan Strauss, Pendiri dan CEO Headwaters.

Tentang Stem Holdings:

Stem adalah perusahaan produk bermerek ganja dan rami terkemuka di AS dengan kemampuan eksklusif dalam penanaman, pemrosesan, ekstraksi, dan R&D yang berkelanjutan, serta operasi ritel dan distribusi yang selaras dengan peraturan negara bagian. Merek milik dan mitra pemenang penghargaan Stem termasuk TJ’s Gardens™ dan Yerba Buena™ adalah dasar dari ekspansi Perusahaan dalam segmen dan pasar saat ini maupun yang baru, dengan merek yang luar biasa dan mengganggu, serta produk yang bermanfaat bagi kesejahteraan. Keahlian dan skala Stem akan mendorong pertumbuhan di dalam negeri dan internasional dengan komitmen berkelanjutan terhadap tanggung jawab sosial dan ekuitas pemegang saham sebagai pemimpin dalam industri ganja.

Tentang Hulu:

Kisah asal muasal Headwaters sederhana dan otentik, lahir satu dekade lalu di Humboldt County sebagai peternakan medis luar ruangan kecil. Meskipun awalnya kecil, visi Headwaters didasarkan pada pelaksanaan nilai-nilai inti masyarakat, keberlanjutan, dan keunggulan operasional. Seluruh kesuksesannya berkat dedikasi tim dan kepemimpinan kami terhadap nilai-nilai ini.

Selama lima tahun terakhir bisnis ini telah mengalami pertumbuhan pesat dalam kondisi pasar yang sangat fluktuatif. Headwaters merambah produk konsumen pada tahun 2017 dengan memasok produk label putih pertama di platform pengiriman e-niaga terbesar di California. Dua tahun kemudian perusahaan meluncurkan program kemitraan komprehensif baru yang mendukung petani di seluruh negara bagian dengan layanan pembibitan, pengelolaan budidaya, pemrosesan pascapanen, dan distribusi. Sejak itu, Headwaters memperluas parit kekayaan intelektualnya melalui seleksi genetik, optimalisasi SOP, dan pengembangan teknologi miliknya, Cultivation Grid©. Di hulu sungai ini berada di posisi yang baik untuk beroperasi pada skala yang efisien dan efektif.

• Berkantor pusat di Carpinteria, CA

• Chief Executive Officer dan Pendiri Tristan Strauss adalah pemimpin yang terbukti dalam pertanian hortikultura dan bisnis ganja. Tuan Strauss ikut mendirikan dua perusahaan ganja medis California sebelumnya: Canigou Inc. dan Helios, keduanya dikenal sebagai merek, State Wellness.

• Mengoperasikan empat rumah kaca di area Carpinteria dengan total lebih dari 23 hektar produksi dan kanopi pembibitan

• Perusahaan memiliki 4 saluran penjualan yang berbeda:

  • Grosir Massal: Pengadaan dan penjualan bunga ganja, smalls, trim, dan produk turunannya dalam format massal

  • Layanan Pertanian: Penjualan klon yang diperbanyak dan berakar dari genetika kepemilikan dan kemitraan

  • Produk Bermerek: Pengembangan dan penjualan produk CPG ke saluran ritel berlisensi

  • Layanan Teknologi: Hak Milik untuk budidaya dan pemrosesan pascapanen

• Menjual 230.000 pon ganja curah dan 1.700.000 klon pada tahun 2021

Penasehat Pembaca

Penyelesaian Transaksi tunduk pada beberapa kondisi, termasuk namun tidak terbatas pada penerimaan CSE. Tidak ada jaminan bahwa Transaksi akan diselesaikan seperti yang diusulkan atau sama sekali. CSE sama sekali tidak menyampaikan manfaat dari Transaksi yang diusulkan dan tidak menyetujui atau menolak isi siaran pers ini.

Catatan Perhatian Mengenai Informasi Berwawasan Ke Depan

Siaran pers ini berisi pernyataan yang merupakan “informasi berwawasan ke depan” dalam arti undang-undang sekuritas yang berlaku, termasuk pernyataan mengenai rencana, niat, keyakinan, dan ekspektasi saat ini dari manajemen Stem sehubungan dengan aktivitas bisnis di masa mendatang. Informasi berwawasan ke depan sering diidentifikasi dengan kata-kata “mungkin”, “akan”, “bisa”, “harus”, “akan”, “bermaksud”, “merencanakan”, “mengantisipasi”, “percaya”, “memperkirakan”, “berharap” atau ungkapan serupa dan mencakup informasi mengenai: (i) kemampuan entitas yang bertahan untuk mengintegrasikan operasi gabungan para pihak; (ii) penutupan Transaksi, bersamaan dengan ekspektasi seputar sifat akretif dari Transaksi; (iii) perluasan pasar entitas yang menerima penggabungan setelah penutupan Transaksi dan kemampuan untuk menskalakan operasi; (iv) penghematan biaya yang diharapkan dan efisiensi lainnya setelah penutupan Transaksi; dan (v) perkiraan pendapatan dan EBITDA dari perusahaan gabungan. Investor diperingatkan bahwa informasi berwawasan ke depan tidak didasarkan pada fakta sejarah melainkan mencerminkan harapan, perkiraan atau proyeksi manajemen Perusahaan mengenai hasil atau peristiwa di masa depan berdasarkan pendapat, asumsi dan perkiraan manajemen yang dianggap wajar pada tanggal pernyataan tersebut dibuat. dibuat. Meskipun Perusahaan percaya bahwa harapan yang tercermin dalam informasi berwawasan ke depan tersebut wajar, informasi tersebut mengandung risiko dan ketidakpastian, dan ketergantungan yang tidak semestinya tidak boleh ditempatkan pada informasi tersebut, karena faktor yang tidak diketahui atau tidak dapat diprediksi dapat berdampak negatif secara material pada hasil, kinerja di masa mendatang. atau pencapaian entitas yang bertahan. Di antara faktor-faktor utama yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang diproyeksikan dalam informasi berwawasan ke depan adalah sebagai berikut: perubahan kondisi ekonomi, bisnis dan politik secara umum, termasuk perubahan di pasar keuangan; kemampuan entitas yang menerima penggabungan untuk memperoleh utang dan modal ekuitas dalam jumlah dan biaya yang diharapkan; perubahan yang merugikan dalam persepsi publik tentang ganja; keterlambatan konstruksi; penurunan harga yang berlaku untuk ganja dan produk ganja di pasar dimana entitas yang bertahan akan mempertahankan operasinya; perubahan yang merugikan dalam hukum yang berlaku; perubahan yang merugikan dalam penerapan atau penegakan undang-undang saat ini, termasuk yang berkaitan dengan perpajakan; ketidakmampuan untuk menemukan dan mengakuisisi perusahaan, properti, dan aset yang sesuai yang diperlukan untuk melaksanakan rencana bisnis entitas yang bertahan; resiko politik; dan meningkatnya biaya kepatuhan terhadap peraturan pemerintah yang ekstensif. Informasi berwawasan ke depan ini dapat dipengaruhi oleh sejumlah risiko dan ketidakpastian yang memengaruhi bisnis entitas yang bertahan dan kondisi pasar yang berlaku.

Jika satu atau lebih dari risiko atau ketidakpastian ini terwujud, atau jika asumsi yang mendasari informasi berwawasan ke depan terbukti tidak benar, hasil aktual dapat berbeda secara material dari yang dijelaskan di sini sebagaimana dimaksudkan, direncanakan, diantisipasi, dipercaya, diperkirakan, atau diharapkan. Meskipun para pihak dalam Transaksi telah berusaha untuk (dan akan melanjutkan upaya) untuk mengidentifikasi risiko penting, ketidakpastian, dan faktor yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material, mungkin ada hal lain yang menyebabkan hasil tidak seperti yang diantisipasi, diestimasi, atau dimaksudkan. Perusahaan tidak memiliki kewajiban apa pun untuk memperbarui informasi berwawasan ke depan ini kecuali jika diwajibkan oleh undang-undang yang berlaku.

Tidak ada otoritas pengatur sekuritas yang dengan cara apa pun meneruskan manfaat dari transaksi yang diusulkan yang dijelaskan dalam siaran pers ini atau telah menyetujui atau tidak menyetujui isi siaran pers ini.

Outlook Keuangan

Rilis berita ini berisi pandangan keuangan dalam pengertian undang-undang sekuritas yang berlaku. Prospek keuangan telah disiapkan oleh manajemen Perusahaan untuk memberikan prospek pendapatan dan EBITDA Perusahaan dan Headwaters dan mungkin tidak sesuai untuk tujuan lain. Prospek keuangan disusun berdasarkan beberapa asumsi termasuk asumsi yang dibahas dalam judul “Catatan Perhatian Mengenai Pernyataan Berwawasan Ke Depan”. Hasil aktual dari operasi Perusahaan untuk setiap periode kemungkinan besar akan berbeda dari jumlah yang ditetapkan dalam proyeksi ini dan variasi tersebut mungkin material. Perusahaan dan manajemen berkeyakinan bahwa prospek keuangan telah disusun dengan dasar yang wajar. Namun, karena informasi ini sangat subyektif dan tunduk pada banyak risiko, termasuk risiko yang dibahas di bawah judul “Catatan Perhatian Mengenai Pernyataan Berwawasan Ke Depan”, informasi ini tidak boleh diandalkan sebagai indikasi hasil di masa mendatang.

Kontak Media:
Ratu Kosta
Direktur Humas
561-948-5410
Regina.costa@stemholdings.com